Sociétés civiles : délai de prescription de l’action en responsabilité contre les gérants (Cass. com., 14 novembre 2023, n° 21-19.146)

Il résulte de l'article 1850 du Code civil que la responsabilité personnelle d'un dirigeant de société civile ne peut être retenue à l'égard d'un tiers que s'il a commis une faute séparable de ses fonctions ;

En l'absence de disposition dérogatoire, cette action est soumise au délai de prescription quinquennale de droit commun.

Faits et procédure. Après avoir sollicité d’un notaire l’évaluation d’un immeuble lui appartenant, le gérant d'une SCI a, par acte du 29 novembre 2004, vendu ce bien à une SAS dont il est également le dirigeant.

Contestant l’évaluation faite par le notaire et invoquant des manœuvres dolosives commises par le dirigeant de la société venderesse et de la société acheteuse lors de la vente de l’immeuble, le liquidateur judiciaire de la SAS les a assignés en paiement de dommages et intérêts sur le fondement de la responsabilité civile délictuelle.

Par une décision du 15 avril 2021, la cour d’appel (CA Douai,  15 avril 2021, n° 19/01894) a déclaré l’action en responsabilité recevable en ce qu’elle était soumise au délai de prescription de droit commun prévu à l’article 2224 du Code civil  et condamné le gérant de la SCI, in solidum avec le notaire, à payer au liquidateur judiciaire une certaine somme au titre de la réparation du préjudice lié à la surévaluation de l’ensemble immobilier.

Le gérant a formé un pourvoi devant la Cour de cassation.

Décision. La Haute juridiction rejette le pourvoi et rappelle que la responsabilité personnelle d'un dirigeant de société civile ne peut être retenue à l'égard d'un tiers que s'il a commis une faute séparable de ses fonctions (C. civ., art. 1850 ; v. déjà Cass. com., 25 janvier 2005, n° 01-11.377, F-D).

Or, le fait que le dirigeant de la société venderesse et de la société acheteuse ne soit qu’une seule et même personne oblige la Cour a constater que les consentements réciproques des deux sociétés contractantes ne pouvaient s'exprimer que par son intermédiaire.

C’est pourquoi la Chambre commerciale juge que la décision du gérant de vendre un immeuble à un prix dont il savait qu’il excédait très largement celui du marché constitue une faute séparable de ses fonctions engageant sa responsabilité civile envers l’acheteur.

Dès lors, c’est à bon droit que la cour d’appel a retenu que l’action en responsabilité délictuelle exercée par le liquidateur judiciaire était soumise, en l'absence de disposition dérogatoire, au délai de prescription quinquennale de droit commun et non pas à la prescription triennale de l’article L. 223-23 du Code de commerce, comme le soutenait le dirigeant.